鸣志电器商誉超2亿流动负债4亿 上市前月分红4500万

  ：5月9日，上海鸣志电器股份有限公司（下称“鸣志电器”）正式登陆上海证券交易所主板挂牌上市，股票代码：603728。公司核心业务为信息化、自动化和智能化技术应用领域内控制执行元器件及其集成产品的研发和经营。基本的产品为控制电机及其驱动系统、LED智能照明控制与驱动产品以及设备状态管理整体解决方案、电源电控与继电器代理贸易等。鸣志电器这次募集资金净额79,279 万元用于控制电机新增产能项目、LED 控制与驱动产品扩产项目、技术中心建设项目、北美技术中心建设项目、美国 0.9o混合式步进电机扩产项目。

  公开资料显示，2017年3月16日，鸣志电器发布最新招股书。2017年3月27日首发申请获通过。4月26日，鸣志电器开启申购，申购代码：732728，申购价格：11.23元，单一账户申购上限32000股，申购数量1000股整数倍。承销总干事为安信证券。这次发行股份数量为8,000万股，网上最终发行数量为7,200万股，占本次发行数量的90%。本次发行价格为11.23元/股，发行市盈率22.98倍。逾15.8万股遭投资者弃购，其中网上投资者放弃认购的股份数量143,766股，网下投资的人放弃认购的股份数量14,266股。网上发行最终中签率为 0.04293385%。股价走势来看，自5月9日上市以来，鸣志电器连续7个交易日涨停，5月18日该股打开一字涨停板。5月19日跌停，该股收报28.38元。

  据最新招股书显示，鸣志电器2014年、2015年、2016年公司商誉分别为0.93亿元、2.31亿元、2.31亿元。

  招股书还显示，2014年-2016年，企业流动负债分别为3.24亿元、4.13亿元、4.33亿元。

  关于股利分配的情况，招股书显示，2013 年10 月8 日公司按持股票比例向股东分配现金红利1,008 万元。 2014 年4 月20 日公司按持股票比例向股东分配现金红利1,200 万元。 2015 年4 月13 日公司按持股票比例向股东分配现金红利1,500 万元。 2016 年 2 月 26公司按持股票比例向股东分配现金红利 2,400 万元。 2017 年 2 月 24 日公司按持股票比例向股东分配现金红利 4,500 万元。预计 2017 年 4 月下旬实施完毕。

  据最新招股书显示，发行人的核心业务专注于信息化技术应用领域的控制执行元器件及其集成产品的研发和经营，并在自动化和智能化领域中有所拓展。基于多年的探索和应用积累，发行人掌握核心的现场总线技术、自产产品系统集成技术、控制电机及其驱动技术、 LED 智能驱动技术。发行人业务重点为：控制电机及其驱动系统；LED 智能照明控制与驱动产品。发行人还经营设备状态管理产品和系统、电源电控及继电器代理贸易等其它业务。发行人正在推进专业化全球跨境电子商务平台打造计划。发行人及其子公司鸣志自控和安浦鸣志被认定为高新技术企业。

  公司控制股权的人为鸣志投资，持有本公司 75.50%的股份。常建鸣持有鸣志投资 90%的股权，傅磊持有鸣志投资 10%的股权，两人为丈夫妻子的关系，并通过鸣志投资合计持有鸣志电器 75.50%的股份，因此，常建鸣、傅磊夫妇是本公司的实际控制人。常建鸣，中国国籍，拥有美国永久居留权。傅磊，中国国籍，拥有美国永久居留权。

  发行人的前身为鸣志有限，成立于 1998 年 7 月 7 日。 2012 年 10 月 19 日，上海市商务委员会以沪商外资批[2012]3645 号文件批准鸣志有限改制为股份公司。2003 年 9 月 12 日，上海市外国投资工作委员会出具《关于上海鸣志电器有限公司改制、增资、变更营业范围、经营期限、地址及董事会人数的批复》（沪外资委批字（ 2003）第 1312 号），同意鸣志有限的中外合作三方终止合作合同，中方（井亭实业）退出合作公司，合作公司改制为外资公司；2003 年 9 月 24 日，鸣志有限取得了上海市人民政府向公司换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸沪独资字〔 1998〕 0669 号），企业类型变更为外资企业。

  2012 年 6 月 27 日，鸣志有限取得了上海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪闵合资字[1998]1629 号），企业类型为中外合资企业（外资比例小于 25%）。2012 年 10 月 19 日，上海市商务委员会出具了《市商务委关于同意上海鸣志电器有限公司改制为股份有限公司的批复》（沪商外资批[2012]3645 号），同意鸣志有限由合资企业改制为股份公司。

  根据《国民经济行业分类与代码》 (GB/T 4754—2011)，发行人归属于电气机械及器材制造业（ C38）下属的“微电机及其他电机制造(C3819)”，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（ 2012 修订），发行人业务归属于“电气机械和器材制造业（ C38）”。

  鸣志电器这次募集资金净额79,279 万元用于控制电机新增产能项目、LED 控制与驱动产品扩产项目、技术中心建设项目、北美技术中心建设项目、美国 0.9o混合式步进电机扩产项目。

  据最新招股书显示，2014年、2015年、2016年公司商誉分别为0.93亿元、2.31亿元、2.31亿元。

  据最新招股书显示，2014 年末公司商誉为 9,309.45 万元，主要由 2 部分所组成： 1）溢价收购安浦鸣志 25%股权而形成的商誉 410.26 万元、 2）溢价收购 AMP 公司 99%股权而形成的商誉 8,899.19 万元。

  发行人 2014 年末商誉较上年末增加 8,899.19 万元、增长较大的原因是发行人 2014 年 5 月底溢价收购 AMP 公司 99%股权而形成，详情如下：

  AMP 公司于购买日的可辨认净资产的公允市价为 1,346.77 万元，发行人享有 AMP 公司 99%股权的净资产公允市价为 1,333.31 万元，发行人支付的合并成本大于享有的在购买日 AMP 可辨认净资产公允市价份额的金额为 8,899.19 万元，将其确认为商誉。 AMP 属于轻资产的高新技术企业，公司购买的主要是其技术人员、产品在北美的销售网络以及未来的盈利能力，因此形成较大商誉。

  2015 年 5 月发行人以 2,923.74 万美元（人民币： 17,886.26 万元）对价收购Lin Engineering 100%的股权，自 2015 年 5 月 31 日起，对该企业具有实际控制权。Lin Engineering 公司于购买日的可辨认净资产的公允市价为 4,122.35 万元，发行人支付的合并成本大于享有的在购买日 Lin Engineering 可辨认净资产公允市价份额的金额为 13,763.91 万元，将其确认为商誉。 Lin Engineering Inc.属于高新技术企业。购买的主要是其技术和产品在北美的销售网络，产品的盈利能力较强，因此形成较大商誉。

  公司称，存在商誉减值风险。根据《企业会计准则》，公司收购 AMP99%股权和 Lin Engineering100%股权为非同一控制下的公司合并，合并成本超过可辨认净资产公允市价的部分应确认为商誉。 AMP 和 Lin Engineering 的账面净资产较小，公司完成收购后确认的商誉金额合计为 22,663.10 万元，占公司报告期末总资产的比例为 18.65%。根据《企业会计准则》相关规定，公司收购 AMP 和 Lin Engineering 形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。

  虽然现在美国微电机行业盈利能力较强，但是未来竞争会趋于激烈。如果AMP 和 Lin Engineering 未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响企业经营业绩，减少公司当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将会对公司的盈利水平产生较大不利影响。

  据证监会网站消息，2017年03月27日主板发审委在2017年第43次会议审核结果公告中对鸣志电器提出诸多问询。

  1、发行人2014年5月完成收购美国AMP公司99%的股权，2015年5月完成收购美国LIN Engineering公司100%的股权。该等收购均为非同一控制下的收购。请发行人代表进一步说明：（1）发行人收购美国AMP公司99%的股权和美国LIN Engineering公司100%的股权的背景和原因及其合理性、必要性，履行的相关法定程序，是不是满足法律规定，是不是真的存在争议或潜在纠纷；（2）收购股权定价是不是合理、公允，相关的商誉减值测试情况及其影响；（3）收购后的整合和协同效应情况，发行人的主营业务或业务结构是不是出现重大变化，对这次发行上市是否构成实质性影响，有关信息是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

  2、请发行人代表进一步说明发行人向关联方上海鸣志电工股份有限公司、上海博纳鸿志精密轴承制造有限公司持续采购产品的必要性和公允性，关联交易的定价机制，影不影响发行人业务独立性和资产完整性，未来规范和减少关联交易的措施。请保荐代表人发表核查意见。

  3、请发行人代表进一步说明发行人及其子公司许可其关联方上海鸣志电工股份有限公司使用部分商标的具体约定和履行情况，上述关联交易的决策程序、定价依据，关联交易是否公允、合理。请保荐代表人发表核查意见。

  另外，2017年3月16日，证监会在首发申请反馈意见中也对鸣志电器提出诸多问询。如：招股说明书披露，公司2013年、2014年、2015年和2016年1-6月对前五大供应商的采购金额分别为20,658.21万元，32,608.42万元、26,091.61万元和14,436.57万元，占采购总金额的占比分别为41.72%、51.39%、45.01%和38.56%，请发行人在招股说明书里面补充披露：（1）前五名供应商变化的原因以及单个供应商采购占比变化的原因，报告期公司向前五名供应商采购金额占比逐年大幅度地下跌的原因；（2）对于新增加的主要供应商，请补充披露其成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例、发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化等。

  招股说明书披露，2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司商誉分别为410.26万元、9,309.45万元、23,073.36万元和23,073.36万元。请在招股说明书里面补充披露：（1）公司报告期各期末商誉的主要内容及其大幅度增长的原因；（2）结合收购标的公司经营情况及商誉减值测试过程说明公司商誉是不是真的存在减值。请保荐人、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

  2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司营业收入为93,334.81万元、112,219.47万元、117,305.84万元和67,799.80万元。（1）请补充披露报告期各期公司各类收入变动原因，和公司基本的产品控制电机及其驱动系统产品收入在报告期持续增长的原因；（2）公司别的产品收入的主要内容；（3）请按照各种类型的产品及各类销售模式下公司产品营销售卖收入确认的具体时间和依据；（4）发行人报告期主要经销商的基本情况、经销商与发行人之间是代销还是买断关系，经销商最终销售的大致去向，各期经销商数量的变化情况以及发行人对经销商的退货政策以及各期退货情况等。

  2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司应收账款的账面价值分别为26,587.88万元、25,583.63万元、28,311.70万元和32,737.87万元，占营业收入的比例分别为28.49%、22.80%、24.13%和24.14%。（1）报告期各期末公司应收账款及其占营业收入比例波动原因，是否与公司的收入变化匹配；（2）按照不同客户类别补充披露公司的信用政策及执行情况，在报告期内是否发生变化及原因；（3）各期末应收账款期后回款情况，是否符合公司与客户的信用期约定等。

  招股说明书披露，2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司存货分别为12,725.82万元、17,534.31万元、19,008.27万元和15,294.94万元。请在招股说明书中补充披露：（1）公司报告期各期末存货中库存商品大幅增加的原因；(2)结合公司产品生产周期、交货周期等披露公司存货中库存商品占比较高，在产品占比较低的原因及合理性，及其与公司存货周转率的匹配性；（3）公司在产品、产成品等存货成本核算、成本结转的会计处理方法，是否符合企业会计准则的规定等。

  公司在招股书中坦言存在原材料价格波动、贸易代理业务对单一供应商依赖、短期借款增加等风险因素。

  在应收账款方面，2014 年末-2016 年末，公司应收账款余额分别为 28,015.97 万元、 30,886.38万元及 40,510.04 万元，应收账款账面净额占同期末资产总额的比例分别为29.05%、 26.79%及 30.51%，应收账款周转率分别为 3.95 次/年、 3.98 次/年及 4.13次/年。应收账款余额虽然较高，但账龄较短，一年以内账龄的应收账款余额占比分别为 90.73% 、 92.68%及 91.36%，具有较强的流动性。随着公司销售规模的进一步增加，应收账款的余额有进一步增加的可能，公司存在应收账款不能按期回收的风险。

  招股书还显示，公司 2014 年末-2016 年末的短期借款余额分别为 4,857.43 万元、 8,704.31 万元及 12,500.00 万元， 2015 年末及 2016 年末公司短期借款余额大幅增加，主要是公司因支付 Lin engineering 股权收购款而增加短期借款所致。公司资产结构良好， 2016 年合并报表的资产负债率为 36.20%，流动比率为 1.89，有较强的偿债能力。

  公司信用情况良好，未发生过债务违约的情形。虽然公司无法偿付借款的风险较低，但是借款的增加将导致财务费用的增加，报告期内，公司的财务费用分别为 523.99 万元、 454.86 万元及-118.59 万元，占利润总额的比例分别为4.65% 、 4.00%及-0.63%，逐步下降， 2016 年财务费用大幅减少主要是汇兑净收益大幅增加所致。若公司未来进一步增加借款金额，存在因财务费用上升导致利润总额下降的风险。

  公司称存在贸易代理业务对单一供应商依赖风险。2014 年-2016 年，公司贸易代理业务收入占总收入比例分别为 24.35%、22.22%及 17.20%，贸易代理净利润分别占净利润总额的 22.03%、 20.27%及8.94%。公司贸易代理业务主要为公司子公司鸣志国贸代理松下继电器的经销业务， 2014 年-2016 年，鸣志国贸代理松下继电器的收入分别占公司贸易代理收入的 89.03%、 91.27%及 73.26%，公司贸易代理业务存在对单一供应商的依赖。公司与松下电器的合作开始于 1998 年，公司与松下电器之间的代理业务一直稳定，双方代理协议为一年一签。虽然公司与松下电器合作时间较长、合作关系紧密，但是如果未来代理协议不能续签或商业条款发生不利变动，会对公司的盈利能力造成较大的影响。

  公司主要原材料包括磁性材料、轴承、铝端盖、线束、硅钢片、漆包线 年主要原材料采购成本占当年主营业务总成本的比重分别为 46.94%、 38.48%及 39.77%，原材料价格的波动会导致公司控制电机及其驱动系统的成本发生变化。历史上，出现过稀土价格大幅上升，磁性材料价格大幅上涨，公司的毛利率因此受到过较大的影响，公司通过调整产品售价、改良产品设计以减少使用磁性材料等方法，维持了公司的盈利能力。由于原材料占营业成本比重较高，在原材料价格急剧变化的情况下，可能会对公司盈利能力造成不利影响。

  报告期内，发行人毛利率整体呈上升趋势。公司按销售类型可以分为直销和经销；报告期内公司直销产品的毛利率一般均高于经销产品的毛利率；直销产品和经销产品的毛利率基本符合产品整体毛利率的变动趋势。

  2014 年-2016 年 1-6 月，汇川技术的伺服系统产品的毛利率为 48.56%、46.75%和 46.17%；2014 年-2016 年，发行人控制电机及其驱动系统中的各类电机驱动系统的毛利率为 40.11%、43.10%和 47.90%；两者产品类别相似，毛利率也较为接近。

  运控电子的产品主要为微型电机，与发行人 HB 步进电机较为相似。 2014年-2016 年 1-6 月，其毛利率为 24.05%、 28.11%和 34.59%，毛利率上升主要是原材料价格下降所致（运控电子公开转让说明书中披露）； 2014 年-2016 年，发行人 HB 步进电机产品的毛利率为 38.82%、 42.77%和 46.65%。

  2014 年-2016 年，发行人 LED 控制与驱动类产品的毛利率稳定在 27%左右，英飞特 LED 驱动电源的毛利率稳定在 37%左右。发行人 LED 控制与驱动类产品毛利率低于英飞特 LED 驱动电源的毛利率，主要是因为：第一，英飞特的产品主要是大中功率的产品，毛利率较高；第二，英飞特的生产、销售金额较大，初具规模效益，因此毛利率较高。但与茂硕电源相比，发行人 LED 控制与驱动类产品的毛利率较高。

  公司称，毛利率存在下降风险。公司产品技术含量较高，报告期内公司产品的毛利率处于较高水平。 2014年-2016 年公司综合毛利率分别达到 34.24%、 36.68%及 39.17%，特别是在公司业务收入构成中占主导地位的控制电机及其驱动系统产品的毛利率水平更为显著，分别达 37.21%、 40.47%及 45.03%。由于高毛利率将吸引更多行业参与者，市场竞争将变得更激烈，公司可能出现毛利率下降的风险。

  2017年3月16日，证监会在首发申请反馈意见中也对鸣志电器的毛利率等问题提出问询。招股说明书披露，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月公司综合毛利率分别为34.67%、34.24%、36.68%和39.69%。请在招股说明书中补充披露：（1）按销售类型披露报告期各期毛利率情况，并结合单位产品和单位价格对毛利率波动情况进行分析；（2）公司控制电机及其驱动系统产品毛利率较高并在报告期持续增长的原因；（3）结合贸易代理业务具体模式披露代理业务毛利率较高的原因；（4）分产品补充披露毛利率与同行业上市公司的比较情况，如存在显著差异，请说明原因。请保荐机构和会计师说明核查过程和结论，并明确发表核查意见。

  最新招股书显示，报告期内，公司的净利润主要来源于营业利润，营业利润又主要来源于营业收入的毛利。报告期内，公司营业收入毛利快速增长， 2015 年和 2016 年分别较上年增加 4,603.22 万元和 14,724.69 万元。

  从公司的毛利构成情况看，控制电机及其驱动系统产品是构成公司毛利的主要来源，报告期内占公司毛利总额的比例分别为 54.57%、 64.13%和 72.13%。贸易产品紧随其后，报告期内占公司毛利总额的比例分别为 16.32%、 14.24%和9.79%。报告期内 LED 控制与驱动产品占公司毛利总额的比例分别为 10.88%、6.45%和 8.11%； 2014 年该类产品的占比增长较快， 2015 年占比出现下降主要是由于 2015 年公司主动调整北美市场销售策略以及国内政府在公路、隧道等的投资支出下降所致， 2016 年公司成功走出了销售战略调整过渡期，开发了新的国外客户，该类产品销售回升。

  公司称，随着本次“控制电机新增产能项目”、“ LED 控制与驱动产品扩产项目”和美国 0.9o混合式步进电机扩产项目的实施，以及“技术中心建设项目”和“北美技术中心建设项目”的建立，公司主导产品“控制电机及其驱动系统产品”和“ LED 控制与驱动产品”的规模效应将进一步聚集，技术水平将进一步提高，保持在行业内的竞争优势和利润的快速增长。“贸易产品”、“设备状态管理系统产品”和“电源电控产品”的出售的收益和毛利均保持基本稳定。

  据招股书显示，2014年-2016年，公司流动负债分别为3.24亿元、4.13亿元、4.33亿元。负债合计分别为3.31亿元、4.19亿元、4.40亿元。

  报告期内，公司资产规模虽然不断扩大，但因公司具有良好的盈利能力和良好的经营活动现金净流入，使得总体负债规模和资产负债率水平始终处于较为合理的状态，财务杠杆利用率适当，偿债风险小。

  随着公司业务规模扩张和相继收购 AMP99%股权和 Lin Engineering100%股权，公司负债规模总体增大。报告期内，主要通过短期借款、应付账款、其他应付款等进行融资。报告期内，这三项流动负债合计占负债总额的占比分别是85.92%、 86.98%和 85.33%。

  关于股利分配的情况，据招股书显示，根据 2012 年2 月22 日通过的鸣志有限董事会决议，鸣志有限向股东鸣志香港、新永恒分配公司2007 年及之前年度剩余未分配利润14,873,362.22 元。该次利润分配方案已经实施完毕。

  根据 2013 年10 月8 日通过的公司2013 年第三次临时股东大会决议，公司按持股比例向股东分配现金红利1,008 万元。该次利润分配方案已经实施完毕。

  根据 2014 年4 月20 日通过的2013 年度股东大会决议，公司按持股票比例向股东分配现金红利1,200 万元。该次利润分配方案已经实施完毕。

  根据 2015 年4 月13 日通过的2014 年度股东大会决议，公司按持股票比例向股东分配现金红利1,500 万元。该次利润分配方案已经实施完毕。

  根据 2016 年 2 月 26 通过的 2015 年度股东大会决议，公司按持股票比例向股东分配现金红利 2,400 万元。截至本招股书签署之日，该次利润分配方案已经实施完毕。

  根据 2017 年 2 月 24 日通过的 2016 年度股东大会决议，公司按持股票比例向股东分配现金红利 4,500 万元。预计 2017 年 4 月下旬实施完毕。