1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及本公司所出具的所有相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市企业具有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料线、中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资收益的实质性判断或保证。

  4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  5、投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  1、本企业/本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；

  2、本企业/本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件线、如本企业/本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让在上市企业具有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本次交易的独立财务顾问国金证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（杭州）事务所、标的资产审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评定估计机构北京华亚正信资产评估有限公司和备考财务信息审阅机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）同意《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用各中介机构出具的相关联的内容和结论性意见，并已对所引用的相关联的内容和结论性意见进行了审阅，确认不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担对应的法律责任。

  王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧企业管理 合伙企业（有限合伙）、上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙）

  浙江德马科技有限公司，系上市公司前身，曾用名“湖州德马 物流系统工程有限公司”

  湖州德马投资咨询有限公司，系上市公司控制股权的人，曾用名“湖 州德马机械有限公司”

  大连莫迪、辽宁莫安迪、科拉福茨、航安翔、太仓莫安迪、赛保 迪、莫安迪驱动的统称

  《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨 关联交易报告书》

  《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨 关联交易报告书摘要》

  《上市公司监督管理指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》

  《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 26号—— 上市公司重大资产重组》

  对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上交所、中 国证监会及其派出机构

  上市公司第四届董事会第二次会议决议公告日，即 2023年 2月 18日

  与上市公司已签署的《业绩补偿协议》的业绩承诺方，即王凯、 曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠

  业绩承诺期内，业绩承诺方承诺标的公司 2023年度净利润、2024 年度当期累计净利润及 2025年度当期累计净利润分别不低于 4,883.93万元、10,266.67万元和 16,483.47万元，上述净利润指 标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润

  中审众环会计师出具的《江苏莫安迪科技股份有限公司审计报 告》（众环审字（2023）3300263号）

  中汇会计师出具的《德马科技备考财务报表审阅报告》（中汇会 阅[2023] 8680号）

  华亚正信出具的《德马科技集团股份有限公司拟以发行股份及支 付现金方式购买资产涉及的江苏莫安迪科技股份有限公司 股东全部权益资产评定估计报告》（华亚正信评报字 [2023]第 A16-0023号）

  按照一定的归类方法，采用人工或者不同的分拣设备，将物品进 行分类、集中的作业过程

  又可写成“辊筒”，是指机械中圆筒状可以转动的物体，常用电 机等动力源驱动滚筒，带动别的物料前进，或是利用滚筒产生压 力对材料来加工

  直线电机是一种将电能直接转换成直线运动机械能，而不需要任 何中间转换机构的驱动装置

  在伺服系统中控制机械元件运转的发动机，是一种补助马达间接 变速装置。伺服电机可使控制速度，位置精度非常准确，可以将 电压信号转化为转矩和转速以驱动控制对象

  软件、硬件与通信技术组合起来为用户解决信息处理问题的业 务，集成的各个分离部分原本就是一个个独立的系统，集成后的 整体的各部分之间能彼此有机地和协调地工作，以发挥整体效 益，达到整体优化的目的

  Dimension & Weight Scanning（体积测量称重系统），是一种全流 程一站式服务智能设备，能实现尺寸测量、包裹称重、手动扫码、 运费计算、拍照存档

  供包台用于交叉带分拣系统的包裹上包环节，通常为三段式，包 括上包段（用于包裹重量测量）、积放段（用于包裹的放置和调 整）及三角段（用于交叉带分拣系统环线相连）。

  International Electrotechnical Commission（国际电工委员会），世 界上成立最早的非政府性国际电工标准化机构。

  Electrical Commutation（电子换向电机），是使用电子控制器驱动 的永磁同步电机，采用正弦波矢量控制驱动技术，使电机的力矩 大小从始至终保持平稳，可实现重载启动、高效运行。

  Electrical Commutation Integration（永磁同步电机集成驱动），是 集成了电子控制的永磁同步电机。

  注 1：本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

  注 2：本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并注意下列事项：

  上市公司第四届董事会第 二次会议决议公告日，即 2023年 2月 18日

  26.70元/股，不低于定价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易 均价的 80%，考虑 2022年度利润 分配后调整为 18.86元/股

  14,616,877股（考虑利润分配调整），占发行后上市公司总股本的比例为 1 0.86%

  1、交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自 上市之日起 12个月内不得转让。 2、在满足《购买协议》约定的股份锁定期安排后 业绩承诺期内，业绩承诺方各方在每年度结束后 的可解禁股份数量如下： （1）标的公司实现 2023年度承诺净利润，或者 业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺 方可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而 获得的股份数量的 30%（包含业绩承诺方因履行

  业绩补偿义务而已补偿股份数量）。 （2）标的公司实现截至 2024年度累计承诺净利 润，或者业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后， 业绩承诺方累计可解除锁定的股份数量不超过其 因本次交易而获得的股份数量的 60%（包含业绩 承诺方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量） （3）标的公司实现截至 2025年度累计承诺净利 润，或者业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后， 业绩承诺方累计可解除锁定的股份数量不超过其 因本次交易而获得的股份数量的 100%（包含业绩 承诺方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量） 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公 司拥有权益的股份。 4、交易对方应当按照法律和中国证监会、上交所 的相关规定以及各方约定的要求就认购本次发行 的股份出具锁定承诺，并在中国证券登记结算有 限公司上海分公司办理股份锁定。 5、本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本 等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定 交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其 他任何形式的权利负担。

  标的公司主营业务为智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，掌握了先进的直驱型电机技术、驱动及控制技术等智能物流装备核心部件的关键技术，积累了丰富的产品经验。上市企业具有自主研发的“从核心软硬件到系统集成”的完整技术链条，自主研发并积累了国际先进的输送分拣技术、驱动技术等关键核心技术。通过本次交易，上市公司进一步掌握核心部件的直驱型电机核心技术、产业链的技术创新，进一步增强上市公司的技术实力和研发创新能力。

  通过本次交易，上市公司在智能物流装备核心部件产品上，可以将自身的研发成果、产品应用经验与标的公司的直驱型电机核心技术、驱动及控制技术以及积累的丰富产品经验相结合，发挥各自优势，提升技术研发实力，加快产品推出和推广应用速度，加速产品迭代。同时，有利于推动关键设备、系统集成整条产业链的产品创新，加速产品迭代升级。

  标的公司深耕快递物流行业，是国内快递物流输送分拣领域技术先进、规模较大的核心部件制造企业，在快递物流行业积累了大量优质客户，产品广泛应用到顺丰、中国邮政、韵达、申通、极兔等大型快递物流企业的物流设备中。通过本次交易，上市公司能够扩大产品和服务在快递物流输送分拣市场的应用，增强在该市场的竞争优势；同时，有利于充分利用公司广泛的下游市场和客户资源以及海外销售和服务网络，充分发掘公司客户对标的公司产品的需求和潜在需求，提升公司的销售规模。

  本次交易前，上市公司控股股东为德马投资，上市公司实际控制人为卓序，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为德马投资，上市公司实际控制人仍为卓序，上市公司控制权未发生变化。

  上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已就本次重组发表意见如下： “本次交易购买的资产符合科创板定位，与上市公司的主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级，有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本企业/本人原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下积极促成本次交易的顺利进行。”

  五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减

  根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员于重组预案披露前一日 2023年 2月 17日出具的说明，“自本说明出具之日起至本次交易实施完毕或终止之日，本企业/本人无减持上市公司股票的计划”。

  本次交易，本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 7号》《格式准则 26号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次重大资产重组时，采取了严格保密措施及制度。本摘要披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本公司重大资产重组进展情况。

  上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次交易标的资产的评估假设前提合理性以及定价公允性等发表独立意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。

  本次交易构成关联交易，本次交易方案已经由公司第四届董事会第二次会议、第四届董事会第六次会议、第四届董事会第八次会议和 2023年第三次临时股东大会审议通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。

  为充分保护投资者的合法权益，公司根据相关法律法规，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

  根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他中小股东的投票情况均单独统计并予以披露。

  本次交易发行股份的锁定期安排详见本摘要“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）股份发行情况”。

  根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《业绩补偿协议》，王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司2023年度净利润、2024年度当期累计净利润及2025年度当期累计净利润分别不低于 4,883.93万元、10,266.67万元和 16,483.47万元，上述净利润指标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

  业绩承诺期内，标的公司任何一年度截至当期期末累计实现的实际净利润低于截至当期期末的累计承诺净利润，业绩承诺方应对上市公司予以补偿，补偿金额计算公式如下：

  补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易价格－前期累积已补偿金额（含股份及现金补偿）。

  上述净利润指标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

  在逐年计算业绩承诺期内标的公司应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。

  在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具相应的审核报告。

  如果标的资产期末减值额>

  业绩承诺期内已补偿金额，则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。

  在审核标的资产期末减值额时应扣除本协议签署后至业绩承诺期结束之日标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  补偿方式、业绩补偿及减值测试补偿的实施、补偿金额的上限及调整和违约责任等其他约定参见重组报告书 “第七节 本次交易主要合同”之“三、《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》”。

  业绩承诺期届满后，若标的公司业绩承诺期内累计实际净利润（即三年合计实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超出累计承诺净利润，则甲方同意标的公司按照下述公式要求以支付现金的方式奖励给标的公司核心团队：

  超额业绩奖励＝（三年合计实现的合并报表口径不扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润数－三年合计的承诺净利润数）×30%。同时，超额业绩奖励不得超过本次交易价格的 20%。

  具体奖励对象及奖励方案届时由标的公司总经理提交，由标的公司董事会审议。业绩承诺期届满后，甲方应促使标的公司在甲方聘请的会计师事务所出具关于标的公司业绩承诺实现情况的专项报告，及减值测试情况的审核报告后 60日内，向奖励兑现付清奖励款。获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。

  本次超额业绩奖励计入标的公司业绩承诺期当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时不考虑该费用对标的公司净利润（合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）的影响，在计算超额业绩奖励金额时不考虑该费用对标的公司业绩承诺期内累计实现的合并报表口径不扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润数的影响。

  除非因中国《企业会计准则》和其他适用法律、法规规定以及监管机构要求或者上市公司的会计政策、会计估计发生变更，标的公司及其子公司在业绩承诺期内不得变更会计政策、会计估计；如因上述因素导致标的公司发生会计政策和会计估计变更，则在计算标的公司业绩承诺实现情况和金额以及超额业绩奖励情况和金额时，所使用的会计政策及会计估计均不做变更。

  设置业绩奖励主要是为了保证标的公司管理团队及核心员工的稳定性，调动其经营管理的积极性，实现标的公司利益和个人利益绑定，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，进而保障上市公司及全体投资者的利益。

  业绩奖励对象为标的公司核心经营层员工，具体奖励对象及奖励方案届时由标的公司总经理提交，由标的公司董事会审议。

  （1）设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第 1号》的规定

  本次交易中，交易各方签署的《业绩补偿协议》中对本次业绩奖励的安排不超过其超额业绩部分的 100%，且不超过交易作价的 20%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩奖励要求的相关规定。

  （2）设置业绩奖励有利于激励员工、实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者利益

  设置业绩奖励机制有利于激发标的公司核心经营层员工发展业务的动力，充分调动员工的工作积极性，将标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。

  （3）本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响

  本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司核心经营层员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

  因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司核心经营层员工的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。

  4、相关会计处理、实际会计处理操作及可能对上市公司造成的影响 （1）相关会计处理

  本次超额业绩奖励对象为标的公司核心经营层员工，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。在业绩承诺期届满后，测算应承担的超额奖励金额，确认为当期费用。

  具体会计处理方式如下：在业绩承诺期内每个会计期末，如果截至业绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超出了截至该年末为止的累计承诺业绩，则应根据截至该年末为止的累计超出金额，根据《业绩补偿协议》中的相关条款，计算出该部分累计超额利润对应的应支付超额业绩奖励，合并口径下的会计处理如下：

  在超额业绩奖励支付日，上市公司根据《业绩补偿协议》的约定对奖励对象进行支付，上市公司会计处理如下：

  如本次交易在 2023 年完成交割，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司行使对标的公司考核及管理的权力，则针对业绩承诺期 2023年，根据 2023年度实现净利润超过 2023 年承诺净利润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算出奖励金额并计提相关费用；如 2023年实现净利润未达到 2023年承诺净利润，则不计提。

  针对业绩承诺期 2024 年，根据截至 2024 年末累计实现净利润超过累计承诺净利润的部分为基础计算超额业绩，计算出奖励金额并按之前年度的差额补提相关费用；如累计实现净利润未达到累计承诺净利润（或累计实现净利润与累计承诺净利润的差额小于 2023 年实现净利润与承诺净利润的差额），则按比例冲回 2023年计提的奖励，冲回金额减少当年度的对应费用。

  针对业绩承诺期 2025 年，如标的公司达成《业绩补偿协议》约定的奖励条件，则将根据标的公司业绩承诺期内累计实际完成的净利润金额为基础，计算出奖励金额，按之前年度的差额补提成本费用，确认后进行支付。如标的公司未达成《业绩补偿协议》约定的奖励条件，则冲回全部已经计提的奖励，冲回金额减少当年度的对应费用。

  根据业绩奖励安排，在业绩承诺期满后计提业绩奖励，将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

  本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司经营层员工的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。

  本次超额业绩奖励计入标的公司业绩承诺期当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时不考虑该费用对标的公司净利润（合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）的影响，在计算超额业绩奖励金额时不考虑该费用对标的公司业绩承诺期内累计实现的合并报表口径不扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润数的影响。

  经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交割日）所对应的收益由上市公司享有，亏损及其他净资产减损由交易对方按标的公司原有持股比例各自承担。

  上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

  根据上市公司备考审阅报告、2022年度审计报告以及 2023年 1-5月未经审计财务报表，上市公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下：

  为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。

  本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权。标的公司主要从事智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，深耕快递物流行业，是国内快递物流输送分拣领域技术先进、规模较大的核心部件制造企业。上市公司与标的公司在技术产品和市场等方面具有明显的协同性，能够进一步增强上市公司的竞争优势。本次交易后，上市公司将充分发挥标的公司与上市公司的协同作用，提高经营效率，提升上市公司的盈利能力。

  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，公司已经在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

  公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

  3、上市公司及其董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人对本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，本公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：

  本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权。标的公司主要从事智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，深耕快递物流行业，是国内快递物流输送分拣领域技术先进、规模较大的核心部件制造企业。上市公司与标的公司在技术产品和市场等方面具有明显的协同性，能够进一步增强上市公司的竞争优势。本次交易后，上市公司将充分发挥标的公司与上市公司的协同作用，提高经营效率，提升上市公司的盈利能力。

  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

  根据中国证监会《关于进一步落实公司现金分红有关事项的通知》《公司监管指引第 3 号—公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，公司已经在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

  公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。”

  （2）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

  为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东德马投资、实际控制人卓序作出以下承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

  2、自本承诺出具日至公司这次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

  3、作为填补即期回报措施相关责任主体，本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监督管理的机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，上市公司全体董事、高级管理人员就本次交易事项，郑重作出如下承诺：

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

  5、若公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

  6、自本承诺出具日至公司这次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监督管理的机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关联的内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监督管理的机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监督管理的机构的最新规定出具补充承诺。

  作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监督管理的机构按照其制定或发布的有关法律法规、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  本次交易的交易对方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应责任。

  本公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国金证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

  本摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

  本摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本摘要的其他内容和与本摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

  尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易方对于本次重组的协商过程中尽可能缩小了内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。

  同时，在本次交易审核过程中，交易各方可能根据监督管理的机构的要求或因市场政策发生变化等原因不断完善和调整交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，上市公司和交易对方均有可能选择暂停、终止或取消本次交易。 此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能被暂停、终止或取消。