贵所于 2023年 7月 27日出具的《关于浙江禾川科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“禾川科技”、“发行人”或“公司”）与海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐人”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、上海市广发律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充。

  本审核问询函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《浙江禾川科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。

  根据申报材料，1）本次向不特定对象发行募集资金总额不超过 75,000.00万元，用于高效工业传动系统及精密传动部件研发及产业化项目、微型光伏（储能）逆变器研发及产业化项目和补充流动资金。除变频器产品是针对现有产品的升级和扩产外，本次募投项目中高效工业电机、精密传动导轨丝杠、微型光伏（储能）逆变器均属于围绕主业拓展延伸的新产品；2）高效工业传动系统及精密传动部件研发及产业化项目投资总金额为 56,464.20万元，其中使用前次超募资金投资367.90万元，使用这次募集资金投入 40,390.86万元；3）本次募投项目相关土地、环评批复尚且还没有取得；4）公司前次募集资金于 2022年 4月 25日全部到位，前募项目尚未建设完毕，其中“数字化工厂项目”、“杭州研究院项目”存在延期。

  请发行人说明：（1）本次募投项目与前次募投项目、现存业务的区别和联系，本次募投项目研发布局、选择产品的具体考虑，结合新产品与现有产品在技术来源、应用领域、客户群体等方面的联系、新产品业务和发行人现存业务的相关性及协同性说明募集资金是否投向主业，是否投向科学技术创新领域；（2）有关产品研发和产业化具体安排与计划，募投项目建设完成后预期产能和市场需求情况，实施后对公司收入结构、客户结构的影响并结合前次募投项目未建设完毕且进度不达预期、前募资金到位时间距今较短、公司业务布局与未来发展规划等，说明实施本次募投项目的必要性及紧迫性；（3）使用前次超募资金及本次募集资金投入同一募投项目的原因，该项目总投资除募集资金外的其余资金来源，目前该项目的建设进展情况；（4）结合本次募投项目相关产品的技术及人员储备、研发及验证进展、客户开发情况等，说明实施本次募投项目是否存在重大不确定性相关研发与生产风险是否充分披露；（5）结合对应产品的市场空间、同行业公司扩产情况、竞争优劣势、在手订单或意向订单、产能利用率及产销率等，说明新增产能消化的合理性及产能消化措施；（6）土地、环评批复取得进展及计划，是否存在重大不确定性。

  请保荐机构核查上述问题并发表明确核查意见，请发行人律师核查问题（6）并发表明确意见。

  一、本次募投项目与前次募投项目、现有业务的区别和联系，本次募投项目研发布局、选择产品的具体考虑，结合新产品与现有产品在技术来源、应用领域、客户群体等方面的联系、新产品业务与发行人现有业务的相关性及协同性说明募集资金是否投向主业，是否投向科技创新领域

  公司是一家技术驱动的工业自动化控制核心部件及整体解决方案提供商，主要从事工业自动化产品的研发、生产、销售及应用集成。公司自设立起即以成为最具价值的工业自动化核心部件及方案提供商为使命，秉承“创新、诚信、服务”的核心价值观，通过核心技术及核心部件自主研发、国产产业链自主整合、优质终端客户自主开拓，力争成为一家在技术和产品领域具有全球竞争力的工业自动化企业，助力中国制造业的转型升级。

  公司的主要产品包括伺服系统、PLC等，覆盖了工业自动化领域的控制层、驱动层和执行传感层，并在近年沿产业链上下游不断延伸，涉足上游的工控芯片、传感器和下游的高端精密数控机床等领域。其中，伺服系统作为公司的核心产品，搭载自主研发的编码器，在定位精度、速度控制、额定转矩等核心性能指标上均具有较强的竞争力，在国内品牌厂商中保持优势地位，2022年公司在通用伺服系统的市场占有率约为 3.41%，境内品牌中位列第二。同时，公司近年还加大了在工控芯片领域的布局，自主研发设计的驱动控制一体化 SIP芯片集成了主控MCU、存储、运动控制算法和工业实时以太网 IP，目前已实现对外销售。

  联系：前次募投“营销服务网络建设项目”及“杭州研究院项目”旨在建设完善多层次销售服务网络体系和提升公司自身研发实力，可以为本次募投项目的产品销售研发提供较好的支撑，协同作用较为明显。其余项目之间无明显联系。

  区别：（1）建设目的不同。前次募投项目旨在对于公司现有主要产品进行扩产，突破产能瓶颈，同时改善公司研发环境、布局工控领域前瞻性技术研究，业传动项目”中规划的低压变频器是对现有成熟低压变频器产品的升级和扩产，高效工业电机、精密导轨、丝杠等产品属于公司现有领域的新产品线。低压变频器属于驱动层产品，高效工业电机、精密导轨、丝杠属于执行层产品。“光储逆变器项目”中规划的光伏微型逆变器、储能逆变器等产品是利用公司在工控产品领域积累的深厚的电力电子等技术储备对公司产品在新的下游应用领域的拓展；（2）建设内容存在显著差异。由下表对比可知，公司本次募投项目与前次募投项目在产品规划、研发方向及建设内容方面均存在显著差异，不存在重复建设的情况。

  通过购置先进的数字化、智能化制 造设备，建设智能、高效的生产线， 对伺服驱动、伺服电机、PLC、HMI、 低压变频器等产品进行产能扩产建 设，突破现有产能瓶颈，进一步提 升公司在工业自动化控制领域中的 市场影响力和市场份额

  通过引进行业专业人才，有序推进公 司高效工业电机、变频器等工业传动 系统及精密导轨、丝杠等传动部件的 研发及产业化应用，并购置自动化生 产线和智能化生产管理软件打造工 业传动系统及精密部件智能生产基 地，实现规模化生产。 该项目设计产能为变频器 26.00万 台/年、高效工业电机3.51万台/年、 精密导轨 369.72万个（或万套）/ 年、精密丝杠产品88.45万个（或万 套）/年

  通过建设研发大楼，购置先进研发、 检测、试验等软硬件设备，吸引行 业内高端技术人才，提升公司核心 技术和创新能力，对工业自动化控 制领域前瞻性技术进行研究开发， 强化公司的核心技术优势

  通过引进行业专业人才，有序推进微 型光伏逆变器、储能逆变器及光储电 池管理系统的研发及产业化应用，并 购置自动化生产线和智能化生产管 理软件打造微型光伏（储能）逆变器 智能生产基地，实现规模化生产。 该项目设计产能为光伏微型逆变器 80.00万台/年和储能逆变器5.00万 台/年

  在深圳、佛山、苏州、杭州、济南 建设 5个区域营销服务中心，并在 广州、东莞、中山等城市建设 33个 办事处，拟建立和升级“全国营销 中心—区域营销服务中心—办事

  处”的三级营销服务网络架构，并 开展展会、技术交流会、全国年会 等市场推广活动

  （1）高效工业传动系统及精密传动部件研发及产业化项目（以下简称“工业传动项目”）与现有业务的区别和联系

  联系：1）公司现有业务围绕“光、机、电、传动”一体化布局展开，工业传动项目规划的变频器、高效工业电机、精密导轨、丝杠等产品可以进一步拓宽公司在工业自动化控制层、驱动层、执行层的产品条线，其中低压变频器属于驱动层产品，高效工业电机、精密导轨、丝杠属于执行层产品。属于围绕主营业务开发新产品的情形；2）在销售方面，工业传动项目所规划的产品在下游应用场景及客户群体方面与公司现有业务完全重合；3）在生产技术方面，公司在现有业务的持续研发、生产过程中积累了有关电力电子技术、电磁设计、金属材料加工、产品品质管理领域的丰富经验，可以共用；4）在原材料采购方面，工业传动项目规划的变频器、高效工业电机等产品与公司现有主要产品原材料类别差异较小，可共用现有的采购渠道。

  区别：在产品种类方面，本项目规划产品中的高效工业电机、精密导轨、丝杠均属于新产品。在低压变频器产品方面，该项目规划的产品是在公司现有低压变频器基础上进行的升级和扩产，将包含 E600、E610、E800等系列，能够从多场景、多工况、高效率、高要求等多个维度满足变频器的市场需求。

  （2）微型光伏（储能）逆变器研发及产业化项目（以下简称“光储逆变器项目”）与现有业务的区别和联系

  联系：1）近年来，公司深耕光伏、锂电等新能源行业，主要产品覆盖了隆基股份、捷佳伟创、迈为股份、拉普拉斯、先导智能等多家新能源行业龙头企业，深刻了解新能源发展带来的战略性机遇。公司基于在现有工控产品长期研发及生产过程中积累的深厚电力电子技术及产品设计、生产、品控经验，研发生产光储逆变器，是利用现有电力电子等技术储备对公司产品在新的下游应用领域的拓展；2）在销售方面，光储逆变器项目所规划的产品可以通过现有光伏领域客户向组件厂商进行销售，亦可利用公司现有的销售渠道向光伏安装商进行销售，客户类型与现有客户高度重合；3）在生产工序方面，微型光伏逆变器、储能逆变器及储能电池系统等产品生产工序与公司现有的伺服控制器、PLC相似程度较高，公司在产品品质控制、良率提升方面积累丰富经验可以移植复用；4）在原材料采购方面，光储逆变器项目规划的产品的主要原材料与公司现有主要产品原材料品类高度重合，可共用现有的采购渠道。

  区别：在产品种类方面，光储逆变器项目规划的微型光伏逆变器、储能逆变器及储能电池系统属于新产品，主要应用于户用、工商业光伏发电储能、并网等。

  综上所述，本次募投项目属于紧密围绕公司主营业务展开，其中“工业传动项目”中规划的低压变频器是对现有成熟低压变频器产品的升级和扩产，高效工业电机、精密导轨、丝杠等产品属于公司现有领域的新产品线。低压变频器属于驱动层产品，高效工业电机、精密导轨、丝杠属于执行层产品。“光储逆变器项目”中规划的光伏微型逆变器、储能逆变器等产品是利用公司在工控产品领域积累的深厚的电力电子等技术储备对公司产品在新的下游应用领域的拓展，符合公司战略布局规划。与前次募投项目相比，本次募投规划在建设目的、建设内容方面均存在显著差异，不存在重复建设的情况。

  本次募投项目研发围绕变频器、高效工业电机、精密导轨、丝杠及微型光伏（储能）逆变器等的技术研发和产品研制展开，具体情况如下：

  1、高速电机控制技术研究与开发； 2、同步磁阻电机控制技术研究与开发 3、直接转矩电机控制技术研究与开发 4、电力电子器件控制技术研究与开发 5、驱动系统模型仿真与边缘计算技术研究与开发 6、高效同步磁阻工业电机研究与开发 7、高效混合磁阻工业电机研究与开发 8、高效驱控一体工业电机研究与开发

  变频产品将包含 E600、 E610、E800等系列，分为 简易型，标准型，高阶型 等多个机种。 高效工业电机产品将包括 高效同步磁阻电机、永磁 同步电机、高效混合磁阻 工业电机、高效驱控一体 混合磁阻电机等产品类型

  电梯、电子 及半导体 制造设备、 纺织机械、 物流设备、 机床等领 域

  1、传动部件原材热处理研究开发 2、传动部件生产设备研究开发 3、滑块循环器成分和工艺研究开发 4、导轨滑块平行精度的研究开发 5、精密滚珠丝杠的反向间隙研究和开发 6、滑块滚珠和导轨运行轨迹的研究和开发

  导轨将包含多规格型号钢 球滚珠导轨、滚柱导轨； 丝杠产品将包含多规格型 号的研磨级滚动丝杠、行 星滚柱丝杠

  1.微型光伏逆变器高功率密度技术研究与开发 2.储能逆变器高效率控制方法研究与开发

  3.光伏逆变器软开关技术研究与开发 4.储能逆变器中新型半导体 GaN技术应用与开发 5.光储充智能能量管理技术研究与开发

  在选择具体产品时，公司综合考虑了产品战略布局、市场规模及客户需求以及与公司现有业务的协同作用等因素，具体情况如下：

  数字化变革及新技术的复杂性促使制造业企业越来越趋向选择有整体自动化、信息化解决方案的供应商及合作伙伴，目前，高质量、贴近用户的个性化整体解决方案正在逐渐代替原有单一的自动化设备供销体系形成一个围绕智能制造的新产业。随着电力电子技术的进步，控制层、驱动层和执行层产品会向小型化方向发展，整个自动化控制系统的集成度会越来越高，“控制+驱动”集成产品，“驱动+执行”集成产品会越来越普及，甚至会朝着“控制+驱动+执行”集成产品方向发展，具备打造贯穿全流程生产、全供应链运营、全生命周期管控的一体化智能制造方案解决商将成为市场的主流。

  公司自设立起即以成为最具价值的工业自动化核心部件及方案提供商为使命，通过核心技术及核心部件自主研发、国产产业链自主整合等方式，产品已经覆盖了工业自动化领域的控制层、驱动层、执行层、传感层。公司现有产品条线围绕“光、机、电、传动”一体化布局展开，工业传动项目规划的低压变频器属于驱动层产品，高效工业电机、精密导轨、丝杠属于执行层产品，可以进一步拓宽公司在工业自动化驱动层、执行层的产品条线，提升公司为客户提供整体解决方案的能力。

  在当前“碳达峰、碳中和”的大背景下，世界各国陆续推出支持新能源产业相关政策。公司近年来深耕光伏、锂电等新能源行业，主要产品覆盖了隆基股份、捷佳伟创、迈为股份、拉普拉斯、先导智能等多家新能源行业龙头企业，深刻了解新能源发展带来的战略性机遇。公司基于在现有工控产品长期研发及生产过程中积累的深厚电力电子技术及产品设计、生产、品控经验，研发生产光储逆变器，积极培育新的利润增长点。

  在做本次募投规划产品选择决策时，公司慎重选取了市场规模较大、客户需求增速较快的产品种类，有利于后续产能消化。本次募投工业传动项目规划的变频器、高效工业电机、精密导轨、丝杠等产品以及光储逆变器项目所规划的微型光伏逆变器、储能逆变器及储能电池系统的市场规模分析详见本回复“问题 1/五/（一）本次募投产品市场空间广阔…良好的市场环境”相关内容。

  在做本次募投规划产品选择决策时，公司紧密围绕公司主业展开，具体分析详见本回复“问题 1/一/（三）结合新产品与现有产品在技术来源…是否投向主业”。

  综上，公司综合考虑了多项因素，选取了符合公司产品布局战略、市场规模较大、客户需求增长较快以及与公司主业相关的产品作为本次募投规划产品。

  （三）结合新产品与现有产品在技术来源、应用领域、客户群体等方面的联系、新产品业务与发行人现有业务的相关性及协同性，说明募集资金是否投向主业

  公司这次募集资金均投向主业。其中“工业传动项目”中规划的低压变频器是对现有成熟低压变频器产品的升级和扩产，高效工业电机、精密导轨、丝杠等产品属于公司现有领域的新产品线；“光储逆变器项目”中规划的光伏微型逆变器、储能逆变器等产品是利用现有电力电子等技术储备对公司产品在新的下游应用领域的拓展。具体情况如下：

  “工业传动项目”旨在有序推进低压变频器、高效工业电机、精密导轨、丝杠等传动部件的研发及产业化应用。本项目既有成熟产品的升级和扩产，又有现有领域新产品线的拓展，具体情况如下表所示：

  低压变频器是公司现有的成熟产品升级和扩产，相关技术源自公司在伺服驱动器、低压变频器领域的技术积累。公司现有低压变频器产品条线等型号，在控制算法先进性、支持电机种类多样性方面相对不足。

  此外，公司现有低压变频器与伺服驱动器及PLC共用产能，公司现阶段优先支持伺服驱动器及PLC的生产，导致低压变频器产能严重受限。以上原因均导致公司低压变频器产品市场竞争力相对不足。

  本次募投项目规划的低压变频器对标行业领先水平，主要针对现有型号进行以下升级：①优化控制算法，将支持SVC、VF、FVC等多种控制算法；②扩充电机支持种类，可以开环闭环驱动同步，异步、同步磁阻等类型的电机；③配备关键零部件自我诊断功能及设置故障预警机制；④优化低压变频产品结构设计，书本式设计预计可以大幅提升产品功率密度。

  公司在低压变频器领域具有充足的技术储备。低压变频器及伺服驱动器本质上均为通过控制算法及电路器件改变输出电流的属性如频率、电压等，从而达到控制电机运动的目的，区别在于伺服电机控制精度要求较高，通常为位置环/速度环/电流环的三环综合矢量控制，而低压变频器无需控制位置环。因此，公司在伺服驱动器领域的核心技术与低压变频器相似程度很高，基本均可以应用在低压变频器产品上。

  综上，低压变频器是公司现有的成熟产品升级和扩产，相关技术源自公司在伺服驱动器、低压变频器领域的技术积累，属于募集资金投向主业的情形。

  高效工业电机是公司在现有领域新产品线的拓展，相关技术源自公司在电机领域的技术积累。公司现有电机类产品线涵盖伺服电机、步进电机、直驱电机、直线电机等，在电机电磁设计与电机结构设计技术、振动噪声抑制、电机多物理场联合仿真及磁阻电机电磁多目标优化等方面具备丰富的技术储备。上述技术作为电机设计与优化的公共技术，可以应用到高效工业电机的设计、优化及制造上。同时，高效工业电机可与低压变频器形成配套，进一步增强公司综合竞争力。

  本次募投项目规划的高效工业电机主要包括：同步磁阻电机、混合磁阻电机及直驱电机。主要具备以下特点：①高效节能，本项目规划的高效工业电机预计能够达到 IE4及以上的能效等级；②减少稀土用量甚至不用稀土，降低成本；③低震低噪，采用NVH振动噪声抑制技术，提升电机使用寿命。

  综上，高效工业电机是公司在现有领域新产品线的拓展，相关技术源自公司在电机领域的技术积累，属于募集资金投向主业的情形。

  精密导轨、丝杠是工业自动化领域普遍使用的传动部件。本次募投项目规划精密导轨、丝杠是公司在现有领域新产品线的拓展，相关技术源自公司在金属精密加工领域的技术积累。公司在电机主轴、转子、外壳生产方面均需用到金属切削、研磨、表面处理等工序，并形成了丰富的经验和技术诀窍，同时子公司台钰精机在研磨加工机床等方面已成熟的技术储备和产品。上述工艺、设备与精密导轨、丝杠相似度较高，可以复制使用。同时建立专项研发团队，在冷拔钢材及循环器材质组分分析、金属热处理工艺等方面取得进展，为该项目的顺利推进提供了保障。

  本次募投项目规划的精密导轨、丝杠产品对标国内领先水平，主要具备以下特点：①精密性。公司通过原材料材质、循环器自主开发、金属热处理及精密研磨等方法，具备批量生产精密级别以上的导轨、丝杠能力；②高耐用性。

  通过调节冷拔钢材的碳、铬、钼等元素含量及金属热处理工艺可以提高钢材的硬度、耐磨性、耐腐蚀性；③运行低噪性、高顺畅性。通过完成循环器结构的自主开模研发以及原材料分析，大幅度减少钢球对循环器的撞击，降低钢球运行所产生的异音，速度提高，使得产品整体的运行更加顺畅。

  综上，精密导轨、丝杠是公司在现有领域新产品线的拓展，相关技术源自公司在电机领域的技术积累，属于募集资金投向主业的情形。

  在应用领域方面，低压变频器及高效工业电机可单独使用，配套使用节能效果更好。其与公司现有成熟产品应用领域高度重合，主要为纺织、物流、包装、木工机床等领域。此外，高效工业电机还可以针对行业特性进行定制，应用到空压机、水泵、注塑、起重等领域，应用范围较广。

  在客户群体方面，本次募投项目规划的低压变频器及高效工业电机与公司现有成熟产品客户群体高度重合，可以利用现有的客户资源及销售渠道进行销售，有助于建设产能消化。

  在应用领域方面及客户群体方方面，精密导轨、丝杠与公司现有成熟产品完全一致，主要为光伏、锂电、3C电子、包装、纺织、物流、机器人、木工、激光等领域的自动化设备生产商。可以利用现有的客户资源及销售渠道进行销售，有助于建设产能消化。

  综上所述，“工业传动项目”在技术来源、应用领域、客户群体方面与公司主营业务重合程度较高，属于募集资金投向主业的情形。

  光伏微型逆变器、储能逆变器的研发是利用现有技术储备对公司产品在新的下游应用领域的拓展，核心技术来源为自主研发。其在软件算法、电路拓扑、器件选型、结构设计、原材料采购、生产工艺制程与公司成熟产品伺服驱动器基本一致，具体情况如下：

  控制底层设计高度一致，电机驱动产品相比光伏逆变器产品控制周期快、 精度高，逆变器并网控制算法部分可以重复使用

  逆变驱动电路、短路保护、信号检测、高压隔离部分和伺服驱动通用电 路设计高度一致，可以重复使用

  核心器件模块类、集成电路、低压电器、主电容类、机箱组件等与公司 成熟产品基本一致

  与公司成熟产品具有相似的防护设计和散热设计，覆盖外壳、散热片等， 高度相似

  公司微型光伏逆变器及储能逆变器主要用于户用或工商业光伏发电、储能、并网领域，客户群体涵盖光伏组件厂商及光伏安装商等。近年来，公司深耕光伏等新能源行业，凭借专业的行业定制服务，公司成熟产品迅速得到了客户的认可并获得较高的客户忠诚度，覆盖了隆基股份（601012.SH）、捷佳伟创（300724.SZ）、迈为股份（300751.SZ）、先导智能（300450.SZ）、拉普拉斯等多家光伏行业龙头企业。公司微型光伏逆变器及储能逆变器应用领域及客户群体与公司主营业务重合程度较高，公司可以利用现有的光伏设备商客户资源进一步开拓光伏组件厂商客户及光伏安装商客户。

  综上所述，本次募投项目紧密围绕公司主营业务展开，其中“工业传动项目”中规划的低压变频器是对现有成熟低压变频器产品的升级和扩产，高效工业电机、精密导轨、丝杠等产品属于公司现有领域的新产品线。低压变频器属于驱动层产品，高效工业电机、精密导轨、丝杠属于执行层产品。“光储逆变器项目”中规划的光伏微型逆变器、储能逆变器等产品是利用公司在工控产品领域积累的深厚的电力电子等技术储备对公司产品在新的下游应用领域的拓展，本次募投项目规划的产品与公司现有主要产品在技术来源、应用领域、客户群体方面存在较深联系，属于募集资金投向主业情形。

  1、公司业务所属行业分类和本次募投项目所属行业属于产业分类结构中的鼓励类，符合科技创新领域

  公司是一家技术驱动的工业自动化控制核心部件及整体解决方案提供商，主要从事工业自动化产品的研发、生产、销售及应用集成。整体业务所属行业分类和本次募投项目所属行业分类均属于产业分类结构中的鼓励类，符合科技创新领域。

  公司主要从事工业自动化产品的研发、生产、销售及应用集成。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/4754-2017），公司所处行业为“C40 仪器仪表制造业”中的“C4011 工业自动控制系统装置制造”。

  根据《战略性新兴产业分类（2018）》，高端装备制造产业作为我国当前重点发展的战略性新兴产业之一，公司主营业务属于“高端装备制造产业”中的“工业自动控制系统装置制造”，属于科创板重点推荐的“高端装备领域”。

  （2）公司业务属于产业分类结构中的鼓励类，不属于淘汰类、限制类 在主营业务方面，公司的主要产品包括伺服系统、PLC等，覆盖了工业自动化领域的控制层、驱动层和执行传感层，并在近年沿产业链上下游不断延伸，涉足上游的工控芯片、传感器和下游的高端精密数控机床等领域。公司主营业务积累使用的生产技术符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类第十四项机械第 3款中“具备运动控制功能和远程 IO的可编程控制系统（PLC）”以及《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类第十四项机械第 35款“机器人及集成系统”中“高性能伺服电机和驱动器”，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业。因此，公司产品属于产业分类结构中的鼓励类，不属于淘汰类、限制类产业。

  （1）“高效工业传动系统及精密传动部件研发及产业化项目”产品属于鼓励类项目

  该项目主要产品为高效工业电机、变频器及精密传动导轨、丝杠等产品。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，该项目主要产品高效工业电机、变频器属于“7.1.3高效节能电气机械器材制造”中的“电动机制造”和“变频器”；精密传动导轨、丝杠属于“2.1.5智能关键基础零部件制造”中的“智能关键机械零部件”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，高效工业电机、变频器及精密传动导轨、丝杠等产品不属于淘汰类、限制类产业。根据上交所发布的《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2022年 12月修订），该项目产品符合第四条所规定的“节能环保领域”中的“高效节能产品及设备”领域，以及“高端装备领域”中的“智能制造”领域，符合政策鼓励类项目，属于科技创新领域。

  （2）“微型光伏（储能）逆变器研发及产业化项目”产品属于鼓励类项目 该项目的主要产品为多规格型号的微型光伏（储能）逆变器，是用于光伏发电并网的核心设备。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，微型光伏（储能）逆变器属于“6.3.1太阳能设备和生产装备制造”中的“光伏设备及元器件制造”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，微型光伏（储能）逆变器属于鼓励类产业，不属于淘汰类、限制类产业。根据上交所发布的《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2022年 12月修订），该项目产品符合第四条所规定的“新能源领域”中的“高效光电光热”领域，符合政策鼓励类项目，属于科技创新领域。

  同时，该项目的建设实施将加大微型光伏（储能）逆变器等产品的有效供给，应对光伏行业及储能行业提升的产品需求，有助于推动我国能源结构转型调整，深入落实“碳达峰、碳中和”目标要求，符合主要投向科技创新领域的要求。

  综上所述，公司所属行业、本次募投项目所属行业符合科创板行业领域要求，本次募投项目拟使用的技术属于先进技术的应用、产品属于政策鼓励类项目，不属于国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》的淘汰类、限制类产业，因此本次募投项目资金投向属于科技创新领域。

  二、相关产品研发和产业化具体安排与计划，募投项目建设完成后预期产能和市场需求情况，实施后对公司收入结构、客户结构的影响并结合前次募投项目未建设完毕且进度不达预期、前募资金到位时间距今较短、公司业务布局与未来发展规划等，说明实施本次募投项目的必要性及紧迫性

  公司研发采用集成产品开发（IPD）流程，通过全流程管理、结构化开发、全面过程质量控制，保证产品开发的规范高效。如下图所示，具体可分为概念阶段、计划阶段、样机阶段、中试阶段、发布量产阶段 5个阶段。

  本次募投规划产品均有明确的研发及产业化具体安排和计划，具体情如下： 1、工业传动项目产品研发及产业化具体安排与计划

  目前正处于 TR4A阶段（原型整机及试制评审阶段），部分 型号进展较快，已经实现小批量试产，其他型号预计于 2023 年 10月达到可量产状态

  目前正处于 TR4A阶段（原型整机及试制评审阶段），部分 型号进展较快，已经实现小批量试产，其他型号预计于 2024 年 4月达到可量产状态

  目前正处于 TR2&TR3阶段（设计规格评审阶段&单元概要设 计评审阶段），后续尚需经过样机、中试、发布阶段，预计 2024年 7月~2025年 9月达到可量产状态

  目前正处于 TR2&TR3阶段（设计规格评审阶段&单元概要设 计评审阶段），后续尚需经过样机、中试、发布阶段，预计 2024年 7月~2025年 9月达到可量产状态

  目前正处于 TR5阶段（技术定性评审阶段），已经实现小批 量试产，其他型号预计于 2024年 6月达到可量产状态

  目前正处于 TR2&TR3阶段（设计规格评审阶段&单元概要设 计评审阶段），后续尚需经过样机、中试、发布阶段，预计 2024年 2月达到可量产状态

  目前正处于 TR2&TR3阶段（设计规格评审阶段&单元概要设 计评审阶段），后续尚需经过样机、中试、发布阶段。预计 2025年 9月达到可量产状态

  工业传动项目规划的主要产品为变频器、高效工业电机、精密导轨及丝杠等产品。上述产品市场规模处于持续增长状态，市场规模较大，具体分析详见本回复“问题 1/五/（一）本次募投产品市场空间广阔…良好的市场环境”相关内容。

  公司本次募投项目规划产能合理，预计产能占未来市场规模占比较小，为新增产能的消化提供了保障，具体情况如下：

  注 2：根据 Fact.MR数据，2021年全球工业电机市场规模约为 175亿美元，预计 2022-2030年复合增长率达 3.88%，预计项目全部达产之年市场规模达 237.30亿美元，折合人民币为1,691.95亿元（汇率依据 2023年 7月 31日外汇交易中心公布的中间价计算，下同）。

  综上，工业传动项目规划产能合理，预计产能占未来市场规模占比较小，为新增产能的消化提供了保障。

  光储逆变器项目规划的主要产品为微型光伏逆变器、储能逆变器等产品。上述产品市场规模处于持续增长状态，市场规模较大，具体分析详见本回复“问题1/五/（一）本次募投产品市场空间广阔…良好的市场环境”相关内容。公司本次募投项目规划产能合理，预计产能占未来市场规模占比较小，为新增产能的消化提供了保障，具体情况如下：

  注 2：根据国金证券研究报告，2021年全球储能逆变器行业市场规模达到 144.00亿元，预计 2022-2030年复合增长率达 28.73%，预计项目全部达产之年市场规模达 1,085.93亿元。

  综上所述，光储逆变器项目规划产能合理，预计产能占未来市场规模占比较小，为新增产能的消化提供了保障。

  在收入结构方面：（1）主营产品品类多元化，提升公司抗风险能力。本次募投项目实施后，公司传统伺服系统、PLC产品收入结构占比降低，同时变频器、高效工业电机、工业传动部件及微型光伏（储能）逆变器收入占比将有所提升。

  收入多元化可有效提高公司风险抵御能力；（2）整体解决方案类收入有望提升。

  工业自动化整体解决方案逐渐取代单一设备的供销体系的趋势下，公司主要产品种类的拓广有利于提升公司本身工业自动化整体解决方案竞争力，预计未来整体化解决方案类收入会逐步提升。

  在客户结构方面：（1）新能源行业客户数量及占比预计提升。本次募投规划产品微型光伏（储能）逆变器主要面向光伏领域客户，精密导轨、丝杠等产品在光伏、锂电、3C等行业亦有较广应用，预计募投项目实施后公司在新能源领域的客户占比会进一步提升；（2）传统行业客户粘性更强。本次募投项目规划产品变频器、高效工业电机主要面向物流、纺织、木工等传统行业，同时导轨、丝杠等产品亦可进行搭配销售，从而增强传统行业客户粘性。

  综上，本次募投项目的实施将进一步提升公司收入结构多元化，在深耕新能源领域客户的同时增强传统行业的客户粘性，有利于提升公司整体解决方案能力。

  （四）结合前次募投项目未建设完毕且进度不达预期、前募资金到位时间距今较短、公司业务布局与未来发展规划等，说明实施本次募投项目的必要性及紧迫性

  1、前募项目进度放缓主要系外部因素影响，目前已顺利实施，本次募投项目与前募项目建设内容存在显著差异，不会对本次募投项目产生实质性影响 前募项目进度放缓主要系受宏观经济波动及公共卫生事件影响，施工及装修进度、设备采购及人员招聘进度不及预期所致，具体详见本回复“问题 2/二（一）/前次募投项目延期的原因及合理性…充分”相关内容。目前外部影响因素已消除，公司将继续推进项目建设，尽管前募资金到位时间较短，但公司截至 2023年 8月末前次募集资金已经使用73.75%，剩余前募资金后续使用规划清晰明确。“数字化工厂项目”及“杭州研究院项目”预计在 2024年 4月达到可使用状态，“营销服务网络建设项目”预计在 2024年 12月达到可使用状态。

  前次募投旨在打破公司现有产品的产能瓶颈、改善研发环境、布局前瞻性技术研发、构建升级多层次营销服务网络。本次募投项目是围绕公司主业开展，建设内容与前次募投项目存在显著差异，具体详见本回复“问题 1/一/（一）/3、本次募投项目与前次募投项目的区别与联系”相关内容。公司不存在重复建设的情形，前募项目进度较慢预计不会对本次募投项目产生实质性影响。

  综上，前募项目进度较慢主要系外部因素影响，本次募投项目与前募项目建设内容存在显著差异，不存在重复建设的情形，不会对本次募投项目产生实质性影响。

  2、公司将完善“光、机、电、传动”一体化产品布局，提升整体解决方案提供能力，募投项目实施符合公司的未来发展规划

  数字化变革及新技术的复杂性促使制造业企业越来越趋向选择有整体自动化、信息化解决方案的供应商及合作伙伴，目前，高质量、贴近用户的个性化整体解决方案正在逐渐代替原有单一的自动化设备供销体系形成一个围绕智能制造的新产业。随着电力电子技术的进步，控制层、驱动层和执行层产品会向小型化方向发展，整个自动化控制系统的集成度会越来越高，“控制+驱动”集成产品，“驱动+执行”集成产品会越来越普及，甚至会朝着“控制+驱动+执行”集成产品方向发展，具备打造贯穿全流程生产、全供应链运营、全生命周期管控的一体化智能制造方案解决商将成为市场的主流。

  公司自设立起即以成为最具价值的工业自动化核心部件及方案提供商为使命，通过核心技术及核心部件自主研发、国产产业链自主整合等方式，产品已经覆盖了工业自动化领域的控制层、驱动层和执行传感层。近年来工业自动化市场竞争日趋激烈，整体解决方案的提供能力日益成为业内企业的一项重要的核心竞争力，完善产品一体化布局迫在眉睫。

  公司通过本次募投项目“高效工业传动系统及精密传动部件研发及产业化项目”，切入工业传动领域，进一步完善“光、机、电、传动”一体化产品布局，同时深耕以光伏锂电为代表的新能源行业，力争为客户提供由核心部件、机器自动化到数字化工厂的整体解决方案。

  近年来，宏观经济波动加剧，面对传统行业需求持续下滑，新能源行业需求快速增长的局面，公司迫切需要深耕行业，挖掘新的利润增长点。在当前“碳达峰、碳中和”的大背景下，世界各国陆续推出支持新能源产业相关政策。公司近年来深耕光伏、锂电等新能源行业，主要产品覆盖了隆基股份、捷佳伟创、迈为股份、拉普拉斯、先导智能等多家新能源行业龙头企业，深刻了解新能源发展带来的战略性机遇。

  公司基于在现有工控产品领域长期研发及生产过程中积累的深厚电力电子技术及产品设计、生产、品控经验，研发制造光储逆变器，积极培育新的利润增长点。

  近年来，同行业上市公司纷纷加快产品一体化布局及新能源行业布局。例如工控龙头企业汇川技术（300124）于 2016年收购上海莱恩精密机床附件有限公司，深度布局精密丝杠产品；于 2023年收购韩国 SBC Linear Co., Ltd.，深度布局精密导轨产品；于 2021年通过定增募资，对变频器等产品进行扩产。又如伟创电气（688698）、正弦电气（688395）等纷纷布局光伏逆变等技术。同行业公司产品布局及扩产情况详见本回复“问题 1/五/（二）同行业公司扩产情况”相关内容。

  面对同业公司加快业务布局和产能提升的局面，公司迫切需要实施本次募投项目。

  公司拟将本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，满足公司持续发展的营运资金需求，也为公司业务拓展和研发投入提供保障；通过本次发行可增强公司的资金实力，提升整体抗风险能力，增强公司的综合竞争力，进一步夯实公司高质量发展的基础。

  综上所述，前募项目进度较慢主要系外部因素影响，目前该影响已消除，前次募集资金投资正在继续推进实施。本次募投项目与前募项目建设内容存在显著差异，不存在重复建设的情形，不会对本次募投项目产生实质性影响。本次募投项目符合公司业务布局与未来发展规划，可以有效应对同行业公司竞争，满足营运资金需求，有利于公司持续提升盈利能力和综合竞争力，具有必要性和紧迫性。

  三、使用前次超募资金及本次募集资金投入同一募投项目的原因，该项目总投资除募集资金外的其余资产金额来源，目前该项目的建设进展情况

  公司使用前次超募资金投入本次募投项目“高效工业传动系统及精密传动部件研发及产业化项目”的原因为：

  1、超募资金投入该项目契合公司长远发展战略，产品规划符合国家政策支持方向。公司通过该项目的实施可迅速切入工业传动领域，进一步完善“光、机、电、传动”一体化产品战略布局，投入该项目有利于进一步提升公司竞争力； 2、该募投项目规划的变频器类产品系公司原有变频器的升级和扩产，研发进度较快，超募资金投入该项目有利于缓解该项目的迫切的资金需求； 3、该项目的预期收益较好，根据可行性研究报告，该项目的内部收益率（税后）为 19.01%，有利于保护投资者利益。

  鉴于以上原因，2023年 4月经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，同意公司使用超募资金 367.90万元用于投资建设“高效工业传动系统及精密传动部件研发及产业化项目”。

  “高效工业传动系统及精密传动部件研发及产业化项目”设计总投资金额为56,464.20万元，预计使用募集资金（含本次及前次超募资金）40,758.76万元，剩余资金缺口为 16,073.34万元。该项目资金缺口将通过自有资金、经营积累及债权融资等渠道补足，具体情况如下：

  截至2023年6月末，公司货币资金账面余额为27,011.33万元，剔除保证金等受限资金以及前次募集资金金额，公司可供自由支配的货币资金为25,598.04万元。

  公司信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家大型金融机构建立了长期、稳定的合作关系。截至2023年6月末，银行综合授信额度为 5.90亿元，其中未使用授信额度4.16亿元。公司可以通过向银行借贷的方式解决资金缺口问题。

  2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司主营业务收入分别为 54,135.56万元、73,489.27万元、93,556.83万元和59,552.90万元，呈逐年增长态势。假设发行人未来 3年归母净利润保持相对稳定。以 2020-2022年间发行人归母净利润平均值 10,241.27万元为基础测算，假设公司每年按未分配利润20%的比例进行分红，公司未来三年可供再投资的留存利润约 24,579.05万元。

  综上所述，前述途径均可用于填补公司募投项目的资金缺口，本次募投项目资金来源具有可行性，募投项目无法按计划实施的风险较低。

  截至本回复出具之日，工业传动项目进展如下：（1）在产品研发方面，变频器 E600系列产品已经定型，高效工业电机及精密传动部件正处于产品设计阶段；（2）在产业化基地建设方面，目前公司已拍得该项目建设用地使用权，产业化基地设计规划已经完成，正在办理环评等手续过程中。

  综上所述，公司基于发展战略布局、工业传动项目产品研发进展及资金需求的紧迫性、项目的预期收益等因素考虑，决定将超募资金投入该项目，目前进展良好。公司将通过自有资金、银行借款及经营积累等方式补足项目资金缺口，确保项目的顺利实施。

  四、结合本次募投项目相关这类的产品的技术及人员储备、研发及验证进展、客户开发情况等，说明实施本次募投项目是不是真的存在重大不确定性，相关研发与生产风险是否充分披露

  （一）本次募投项目相关产品技术储备及人员储备充分，产品及验证按既定计划有序推进，募投规划产品的客户群体与公司现有客户重合程度较高，实施本次募投项目不存在重大不确定性

  1、公司技术储备充分，有利于提升产品竞争力，确保项目顺利推进 公司是国家级专精特新“小巨人”企业、国家高新技术企业、浙江省省级重点企业研究院、浙江省工业信息工程服务机构、浙江省省级高新技术企业研究开发中心、浙江省省级工业设计中心、浙江省省级企业技术中心。从技术储备方面分析，公司目前已拥有伺服系统三环综合矢量控制技术、新型伺服控制技术、高级智能调整算法技术、反馈与扰动观测器技术、底层编译及解释平台技术等一系列核心技术，能够覆盖工业自动化信息、控制、驱动、执行传感各层级内的基本的产品。

  公司在技术研发上持续保持高强度的投入，报告期各期，公司研发支出分别为6,740.71万元、8,700.13万元、10,480.67万元和6,779.01万元，分别占当期营业收入的12.39%、11.58%、11.10%和11.27%。公司每年研发投入占比位居行业前列，为研发活动提供充足的经费保障。

  公司在前期研发的基础上，在产品多元化、技术多样化方面加强投入，在保证公司在工控领域产品线和行业线技术迭代过程中的先进性的同时，也尝试将核心技术进一步延伸至具有技术相关性的高景气赛道，有效保证了本次募投项目的顺利实施。

  变频器实现SVC及FVC的电机矢量 控制功能，0.3HZ下达到150%的带 载能力

  已完成，和公司伺服驱动产品共用已 有技术 已授权发明专利：ZL7.7 一种变频器

  增加产品的参数自动获取能力，提 高产品的动态响应性能，减少调节 器的调试时间

  变频器增加开环零速悬停功能，提 高系统可靠性，提升低速带载能力， 降低系统成本

  分级关断有效降低尖峰电压，提高 IGBT驱动电路的可靠性，增强硬件 电路适应能力，降低成本

  计算出功率器件内核的动态温度， 制定IGBT精准控制策略，提高系统 的可靠性，

  高效工业电机通过优化电磁及结构设计、采用新材料、新设备和改进制造工艺，降低电机的铜、铁、杂散及机械损耗，提高能量转化过程中的利用水平。

  以同步磁阻电机、混合磁阻电机等为代表的新一代电机产品，具备在不使用或者少使用稀土材料的情况下仍能具备较高综合能效的特点，因此配备新型同步磁阻电机的工业传动系统同样具备较高的性价比和能效比。公司在高效工业电机方面的技术储备情况如下：

  完成电机的电磁方案设计，提高电机的电磁性能， 降低电机成本；使设计值与实测值差距在5%以内， 保证设计方案准确性，减少方案验证轮次，减少 研发成本

  完成电机结构模型的建立，计算出各结构件以及 整机的强度与温度分布，完成电机的结构方案设 计；提高产品可靠性

  通过电磁力，模态以及谐响应分析，对电机NVH 性能进行评估优化，进而降低电机噪音，提高客

  联合电机控制技术，对电机的电磁、热、结构、 NVH等方面进行多物理场仿真，能够准确预测电机 的性能、安全性等关键指标，实现对电机的优化 设计与分析，提高电机不同工况下运行效率，确 保产品的竞争力

  基于少/无稀土技术，采用电机多目标优化，对磁 阻电机进行方案优化迭代；通过电磁优化，提高 电机功率因数与功率密度，增加电机效率；利用 退磁仿真优化，确保电机永不退磁；进而提高磁 阻电机性能，降低磁阻电机成本

  精密导轨、丝杠是工业自动化领域普遍使用的传动部件，其中导轨可在高负载的情况下实现高精度的直线运动，可实现支撑和机械导向作用；丝杠主要功能是将旋转运动转换成线性运动，或将扭矩转换成轴向反复作用力，同时兼具高精度、可逆性和高效率的特点。导轨、丝杠性能受其原材料、循环部材质结构、硬度、金属表面质量、精度等因素影响，公司在上述方面具备丰富的技术储备，具体情况如下：

  通过钢材的含碳量最佳添加百分比、同时 添加铬、钼等元素，达到改善钢材硬度、 耐磨性、耐腐蚀性等性能

  高性能循环器在材料配比及制作工艺上 有一定要求，可提高导轨丝杠耐热性、耐 磨性、顺畅性、降噪性、稳定性等有突出 表现

  掌握热处理的加热温度、保温时间、冷却 速率、加氮比例、热处理深度等重要参数， 确保热处理后获得高品质导轨、丝杠，提 高稳定性，延长使用寿命

  测试阶段 已形成：①一种磨削装置 （ZL0.5）； ②一种偏心研磨装置 （ZL3.0）； ③一种打磨装置 （ZL7.0）

  提高导轨整体磨削效率、保证导轨表面平 整度及整体精度、延长导轨使用寿命、提 高机械设备的工作效率及精度

  提高导轨的精度及稳定性、延长导轨使用 寿命、降低钢球滚动声音、更顺畅、提高 导轨的整体运行速度

  微型光伏逆变器与储能逆变器是光伏系统的核心设备，其将太阳能或电池能量转换为电能供负载使用，在光伏系统中发挥着重要作用。微型光伏逆变器与储能逆变器的产品效率、功率密度是衡量性能的重要指标。公司本次募投项目规划的微型光伏逆变器及储能逆变器产品采用组件级智能光伏最大功率跟踪（MPPT）算法与主控芯片优化技术相结合的光储方案，有助于产品效率的提高。

  同时，公司储备的平面变压器、GaN、高效散热技术相结合也能大幅度的提升光伏逆变器效率与功率密度。公司在该领域的技术储备情况如下：

  测试阶段 已形成：①一种变流器 及其桥式电路 （ZL8.9） ②一种逆变器驱动电路 （ZL4.7） ③一种对地短路保护装 置及逆变器系统 （ZL2.7）

  使用平面变压器集成度高、传输功率大、DCR （指直流阻抗）低、EMC（指电磁兼容性）表 现好，参数一致性好，使用该技术，可提升 产品效率与功率密度

  结合自研主控芯片的定制开发，可在光储系 统数据记录、监控、通讯及保护、算法等实 现功能深度优化

  第三代半导体GaN功率器件内阻更小、拓扑 也能使用更高开关频率，使产品效率提升、 功率密度提高

  热设计与机构设计结合，使微型光伏逆变器 在相同体积下增加15%的散热片面积，有效 降低产品运行温度，提升产品功率密度，提 高产品可靠性与寿命

  综上，公司本次募投项目规划产品所涉及的关键核心技术基本均处于验证、测试阶段，进展符合预期。公司为本次募投项目的实施进行了充分的技术储备，为本次募投项目的顺利推进提供重要保障。

  公司拥有一支经验丰富、专业高效的研发团队，董事长王项彬具有工业自动化行业丰富经验，核心研发团队长期在工业自动化控制领域从事研发技术、产品开发、技术应用等工作，对行业内技术有着深刻理解。同时，公司还建立了良好的人才引进和激励机制，并在龙游、杭州、深圳、大连设立多个研发中心，为扩大研发人员规模、维护核心技术团队稳定提供了重要基础。截至2023年6月末，公司共拥有研发人员 548名，占公司员工总数的 27.21%。研发人员的专业背景包括电力电子与电气传动、电气工程及其自动化、自动化、控制理论与控制工程、电机与电器、电子、计算机科学与技术、机械制造及其自动化、工业设计、通信工程等多个专业领域，多学科的人才配备能够满足公司核心技术的研发需要。（未完）